令和4年度 第17問 設問2 解説

問題文

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたと の間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に答えよ。 甲　氏：「弊社は、Ｙ社から商品を輸入し、国内で販売しようと考えています。そ れに当たって、Ｙ社から届いた契約書案を検討しているのですが、以下の 規定の中で、弊社にとって不利な箇所はありませんでしょうか。 9 ．Seller warrants to Buyer that the Goods purchased by Buyer from Seller shall be free from defects in raw material and workmanship. Buyer shall indemnify and hold Seller harmless from and against any and all liabilities, damages, claims, causes of action, losses, costs and expenses （including attorneys’ fees） of any kind, royalties and license fees arising from or for infringement of any patent by reason of any sale or use of the Goods. 10 ．If Buyer terminates this Agreement and Seller has procured raw material for such releases occurring after the termination date in accordance with Buyer’s product releases, Buyer shall purchase such raw material from Seller at a price determined by Seller.」 あなた：「9 条は、 Ａ という点で、10 条は、御社が本契約を解除した一方 で、売主が契約終了日以降の御社の製品発売に合わせて、原材料を調達し ていた場合に、 Ｂ という点で、それぞれ御社にとって、不利な条 項となっています。」 甲　氏：「ありがとうございます。その点については、Ｙ社と交渉しようと思いま す。また、Ｙ社からは、日本での商品の小売価格につき、Ｙ社が決めたも のに従っていただきたいと言われています。」 あなた：「その点も含めて、知り合いの弁護士を紹介しますので、相談に行きませ んか。」 甲　氏：「ぜひよろしくお願いします。」 会話の中の下線部のように、商品の卸売契約において、小売価格を拘束するよ うな規定を定めることは、わが国では違法となる可能性があるとされているが、 その根拠となる法律として、最も適切なものはどれか。