令和5年度 第6問 設問2 解説

問題文

以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあ なたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、本問における吸収合併の手続においては、X株式会社を消滅会社とするこ とを念頭に置いている。 甲 氏：「このたび、Ｘ株式会社の事業の全部を譲渡することを考えており、譲渡 先を探していたところ、取引先であるＹ株式会社から、Ｘ株式会社の事業 の全部を譲り受けてもよいという話がありました。知人に聞いたところ、 Ｘ株式会社の事業の全部をＹ株式会社に移管する方法としては、事業譲渡 の他に吸収合併という方法もあるという話をしていました。取引先への商 品代金の支払債務について、事業譲渡と吸収合併によって違いはあるので しょうか。」 あなた：「 Ａ 。」 甲 氏：「なるほど。ありがとうございます。では、吸収合併と事業譲渡で、Ｙ株 式会社から受け取る対価に違いはあるのでしょうか。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲 氏：「では、Ｙ株式会社に吸収合併又は事業譲渡ですべての事業を移管した場 合、Ｘ株式会社はどうなるのでしょうか。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲 氏：「なかなか悩ましいですね。実は、Ｙ株式会社の他に、私の知人である乙 氏からＸ株式会社の事業の全部を承継してもよいという話も聞いていま す。乙氏は会社を設立しておらず、個人で事業を行っているのですが、事 業譲渡や吸収合併は、相手先が会社でなくてもすることができるのでしょ うか。」 あなた：「 Ｄ 。」 甲 氏：「分かりました。今日のお話を踏まえ、スキームを検討します。また、ご 相談させてください。」 あなた：「必要があれば、弁護士を紹介しますので、お気軽にご相談ください。」 拡拡大大DDKKJJCC11--EE..iinndddd 88 22002233//0077//1144 1166::3366::4411 （設問1） 会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれ か。 【設問2】