令和4年度中小企業診断士1次試験「経営法務」第5問設問2の正解は？

Q: 令和4年度 中小企業診断士1次試験「経営法務」第5問 設問2の正解は？

正解はウです。事業譲渡と会社分割（設問2）：ウ）会社分割では事前開示書類を一定の期間（効力発生日の2週間前から6か月間）本店に備置することが法定されているが、事業譲渡ではそのような定めはない→正。ア）反対株主の買取請求権は事業譲渡にも会社分割にも認められる→誤。イ）事業譲渡は株主総会承認決議後に効力発生（登記ではない）→誤。エ）債権者保護手続は会社分割には定められているが事業譲渡には債権者保護手続の定めはない（逆）→誤。

経営法務令和4年度第5問設問2

令和4年度第5問設問2 解説

問題文

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に答えよ。なお、本問における甲氏とあなたとの間の会話内の会社分割は、吸収分割のことを指している。甲氏：「弊社の事業の一部であるb事業の業績が芳しくないので、b事業を他の会社に売って、弊社の経営資源をa事業に集中したいと思っています。先日、資本関係にない株式会社であるＹ社から、b事業を買いたいという話がありました。Ｙ社の担当者によれば、方法としては、事業譲渡の方法と会社分割の方法があり、会社分割は吸収分割とのことでした。私は、b 事業を売った対価を金銭としたいと思ったのですが、事業譲渡と会社分割とでは違いが生じるのでしょうか。」あなた：「Ａ。」甲氏：「なるほど。その後、私が、弊社の経理部長乙氏に意見を聞いたところ、乙氏は、『これを機会にＹ社の株式を取得して、Ｙ社との関係を深めてはどうか。』と話していました。b事業を売った対価を株式とすることは、事業譲渡と会社分割のいずれでもできるのでしょうか。」あなた：「Ｂ。」甲氏：「ありがとうございます。事業譲渡によるのか、会社分割によるのかは、弊社内で再度検討します。ところで、事業譲渡と会社分割の手続きを少しお聞きしたいのですが、それぞれの手続きで違うところはあるのでしょうか。」あなた：「Ｃ。」甲氏：「分かりました。ありがとうございます。」（設問1）会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。【設問2】

アＡ：事業譲渡の場合では対価を金銭とすることはできますが、会社分割の場合では対価を金銭とすることはできませんＢ：事業譲渡の場合では対価を株式とすることはできませんが、会社分割の場合では対価を株式とすることはできますが認められていますが、会社分割では反対株主の買取請求権は認められていません

イＡ：事業譲渡の場合では対価を金銭とすることはできますが、会社分割の場合では対価を金銭とすることはできませんＢ：事業譲渡の場合でも、会社分割の場合でも、対価を株式とすることはできますますが、会社分割は、契約書に定めた効力発生日に効力が発生するとされています

ウＡ：事業譲渡の場合でも、会社分割の場合でも、対価を金銭とすることはできますＢ：事業譲渡の場合では対価を株式とすることはできませんが、会社分割の場合では対価を株式とすることはできます間、備置することが定められていますが、事業譲渡ではそのような定めはありません正解

エＡ：事業譲渡の場合でも、会社分割の場合でも、対価を金銭とすることはできますＢ：事業譲渡の場合でも、会社分割の場合でも、対価を株式とすることはできます（設問2）会話の中の空欄Ｃに入る記述として、最も適切なものはどれか。なお、事業譲渡及び会社分割のいずれの場合においても、当該株主総会の承認決議と同時に解散決議をするものではなく、また、簡易手続（簡易事業譲渡、簡易会社分割）によるものではないものとする。定められていますが、会社分割ではそのような手続きは定められていません

解説

事業譲渡と会社分割（設問2）：ウ）会社分割では事前開示書類を一定の期間（効力発生日の2週間前から6か月間）本店に備置することが法定されているが、事業譲渡ではそのような定めはない→正。ア）反対株主の買取請求権は事業譲渡にも会社分割にも認められる→誤。イ）事業譲渡は株主総会承認決議後に効力発生（登記ではない）→誤。エ）債権者保護手続は会社分割には定められているが事業譲渡には債権者保護手続の定めはない（逆）→誤。

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