令和4年度 第5問 設問1 解説
問題文
以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業 診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に 答えよ。 なお、本問における甲氏とあなたとの間の会話内の会社分割は、吸収分割のこと を指している。 甲 氏：「弊社の事業の一部であるb事業の業績が芳しくないので、b事業を他の 会社に売って、弊社の経営資源をa事業に集中したいと思っています。 先日、資本関係にない株式会社であるＹ社から、b事業を買いたいという 話がありました。Ｙ社の担当者によれば、方法としては、事業譲渡の方法 と会社分割の方法があり、会社分割は吸収分割とのことでした。私は、b 事業を売った対価を金銭としたいと思ったのですが、事業譲渡と会社分割 とでは違いが生じるのでしょうか。」 あなた：「 Ａ 。」 甲 氏：「なるほど。その後、私が、弊社の経理部長乙氏に意見を聞いたところ、 乙氏は、『これを機会にＹ社の株式を取得して、Ｙ社との関係を深めては どうか。』と話していました。b事業を売った対価を株式とすることは、事 業譲渡と会社分割のいずれでもできるのでしょうか。」 あなた：「 Ｂ 。」 甲 氏：「ありがとうございます。事業譲渡によるのか、会社分割によるのかは、 弊社内で再度検討します。ところで、事業譲渡と会社分割の手続きを少し お聞きしたいのですが、それぞれの手続きで違うところはあるのでしょう か。」 あなた：「 Ｃ 。」 甲 氏：「分かりました。ありがとうございます。」 （設問1） 会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれ か。 【設問1】
解説
事業譲渡と会社分割（設問1）：A）事業譲渡でも会社分割（吸収分割）でも対価を金銭とすることができる→「両方可能」。B）事業譲渡は通常金銭対価が主であり株式対価も可能。吸収分割も承継会社の株式（あるいは金銭等）を対価にできる→「両方可能」。よってエ（A:両方金銭可、B:両方株式可）が設問1の正解。
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