令和3年度 第7問 設問2 解説

問題文

以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業 診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問 に答えよ。 なお、甲氏は、現在、77 歳であり、配偶者（a）と2 人の子（b とc）がいる。ま た、Ｘ社は、公開会社ではなく、かつ、大会社ではない。 甲　氏：「私も、77 歳なので、最近、Ｘ社の事業承継はどうしたらよいかを考えて います。現在、Ｘ社の株式は、私が80 ％、10 年前に70 歳でＸ社を退職 した乙氏が20 ％持っています。a とc は、Ｘ社の仕事をしていないの で、私が死んだ後は、私の持っているＸ社の株式はすべてb に相続させ たいと考えています。b に相続させるに当たって、注意点はありますか。」 あなた：「甲さんは、Ｘ社の株式の他にも、自宅や預貯金の財産をお持ちですの で、遺言書を作って、これらの分配方法を定めておくことがよいと思いま すが、遺言では、相続人の遺留分に注意する必要があります。」 甲　氏：「分かりました。私の財産は、ほとんどがＸ社の株式なので、遺留分のこ とを考えるとa とc にもＸ社の株式を相続させることになるかもしれま せん。この場合でも、a とc がＸ社の経営に口を挟むことなく、b が自分 の考えに従ってＸ社を経営してほしいと思っています。何か方法はありま すか。」 あなた：「a さんとc さんにもＸ社の株式を相続させることとする場合には、議決 権制限株式を発行し、b さんには普通株式、a さんとc さんには議決権 制限株式を相続させるという方法を検討しておくことが考えられます。法 律上、 Ａ 。」 甲　氏：「乙氏は最近病気がちのようで、相続が発生するかもしれません。正直、 乙氏の相続人の丙氏とはそりが合わないので、丙氏にはＸ社の株主には なってもらいたくありません。何か方法はありますか。」 あなた：「相続人に対する売渡請求に関する定款変更を行い、乙氏が死亡した場合 には、Ｘ社から乙氏の相続人に対し、株式の売渡請求を行うことができる ようしておくことが考えられます。 Ｂ 。」 会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれ か。