会社分割
組織再編等
会社分割は会社の事業に関する権利義務を他の会社に包括的に承継させる手法です。事業譲渡との違いを正確に理解しましょう。
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会社分割
簡単にいうと
簡単にいうと、会社分割とは会社の事業に関する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させることです。吸収分割と新設分割があります。
❶ 吸収分割
会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を、分割後既存の他の会社（承継会社）に承継させることです。
❷ 新設分割
会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を、分割により新たに設立する会社（分割会社）に承継させることです。
会社分割の特徴：
- 原則として株主総会の特別決議が必要
- 債権者保護手続が必要
- 分割に反対する株主は株式買取請求権を有する
- 事業譲渡と異なり、権利義務は包括的に承継される（個別の移転手続は不要）
具体例
A社が不動産事業部門を切り出して新設のB社に承継させるのが新設分割です。A社の不動産に関する権利義務はすべてB社に包括的に移転します。
新設分割のイメージ
試験のポイント
- ・・吸収分割と新設分割の違いを覚えましょう
- ・・事業譲渡との違い（包括承継 vs 個別移転、債権者保護手続の有無）は超頻出です
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