組織再編等
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プレミアムで見る組織再編には原則として株主総会の特別決議が要りますが、それを省ける例外が2つあります。規模が小さいから省くのか（簡易）、支配関係があって結論が見えているから省くのか（略式）。理由が違うので、どちらの会社で決議を省けるかも変わってきます。
簡単にいうと
ざっくりいうと、会社の大きさに比べて取引が小さいときに、いちいち株主総会を開かなくてよい、という仕組みです。
簡易組織再編とは、存続会社などが対価として交付する株式などの価額が、その会社の純資産額の5分の1以下（定款でこれを下回る割合を定めたときはその割合）であるなどの要件を満たす場合に、株主総会の承認を省ける仕組みです。
株主にとっての影響が小さいのだから、わざわざ総会を開くには及ばない、という考え方です。
決議を省ける会社は次のとおりです。
押さえておきたい点が2つあります。
1. 事業の一部を譲り受ける場合は、そもそも譲受会社の株主総会決議が要りません
2. 分割会社だけは、純資産ではなく総資産額の5分の1以下（原則）が要件になります
そして簡易合併で決議を省けるのは存続会社だけで、消滅会社は省けません。消滅会社は会社そのものが消えてなくなるのですから、規模が小さいからといって株主の承認を飛ばせるはずがないからです。
具体例
大企業が小さな会社を吸収合併する場合、交付する株式の価額が自社の純資産の5分の1以下であれば、存続会社の側は株主総会を開かずに済みます。ところが消えていく小さな会社の側では、必ず株主総会の特別決議が要ります。会社の大小ではなく、その会社の株主にとっての重さで決まる、ということです。
簡易組織再編で決議が不要になる会社
試験のポイント
簡単にいうと
ざっくりいうと、議決権の10分の9以上を握られている会社では、総会を開いても結論が動かないので省いてよい、という仕組みです。
略式組織再編とは、支配関係にある会社どうしの組織再編について、支配されている側の会社で承認の株主総会を省ける仕組みです。
支配関係にあるとは、ある株式会社（被支配会社）の総株主の議決権の10分の9以上（定款で重くすることは可）を他の会社などが持っている状態をいいます（第468条1項）。支配している会社を特別支配会社といい、被支配会社での株主総会による承認が要らなくなります。
決議を省ける会社は次のとおりです（いずれも被支配会社である場合です）。
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科目別のテキストPDFをダウンロードできます。印刷して書き込む、タブレットで持ち歩くなど、好きな使い方で。プレミアム限定簡易組織再編と違って、消滅会社や完全子会社の側でも省けます。議決権の10分の9以上を握られている以上、総会を開いたところで結論が変わらないからです。理由が「影響が小さいから」ではなく「結論が動かないから」なので、省ける場所が変わるわけです。
特別支配株主の株式等売渡請求権（参考）
その会社の総株主の議決権の10分の9以上（定款で重くすることは可）を持つ株主を特別支配株主といいます。この「10分の9以上」という要件は、略式組織再編の特別支配会社と同じです。特別支配株主は、ほかの株主全員に対して、その持っている株式の全部を自分に売り渡すよう請求できます。
具体例
親会社が子会社の議決権を95%持っている場合、その子会社を吸収合併するときに子会社側の株主総会を開く必要はありません。残り5%の株主が反対したところで、結論は動かないからです。
簡易組織再編と略式組織再編
試験のポイント
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