株式会社の種類（機関設計）②
株式会社
指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社は、従来の監査役設置会社とは異なるガバナンス体制を採る株式会社の形態です。いずれも取締役会の監督機能を強化し、業務執行と監督を分離することを目的としています。
指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社
簡単にいうと
簡単にいうと、従来型の監査役設置会社に加えて、2つの新しいタイプの会社形態があります。『指名委員会等設置会社』は3つの委員会を置くタイプ、『監査等委員会設置会社』は監査等委員である取締役を置くタイプです。いずれも監査役を置かず、取締役会内部の委員会で監督を行います。
❶ 指名委員会等設置会社
指名委員会・監査委員会・報酬委員会の3つの委員会（のすべて）を置く株式会社です。日本では取締役会が代表取締役の業務執行を監督する場合が多いが、取締役および監査役の大半が社内から昇進した者であり、実質的にコーポレートガバナンスを取締役や監査役が担うことは困難です。そこで監督機能を強化するための制度として設けられました。
特徴：
- 各委員会は取締役3人以上で構成され、その過半数が社外取締役
- 業務執行は執行役が行う（取締役は原則として業務執行しない）
- 監査役を置くことはできない
- 会計監査人を置かなければならない
❷ 監査等委員会設置会社
監査等委員である取締役3人以上（その過半数は社外取締役）で構成される監査等委員会を置く株式会社です。
特徴：
- 指名委員会等設置会社よりシンプルな機関構成
- 監査役を置くことはできない
- 会計監査人を置かなければならない
- 監査等委員である取締役の任期は2年（短縮不可）、それ以外の取締役の任期は1年
従来型の監査役設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社はいずれかを選択する関係にあり、同時に複数の形態を採ることはできません。
具体例
大手メーカーのA社は、経営の透明性を高めるために指名委員会等設置会社に移行し、社外取締役が過半数を占める3つの委員会を設置しました。業務執行は執行役が担当し、取締役会は監督に専念する体制です。
公開会社の機関構造
試験のポイント
- ・・R6-1で出題実績あり
- ・・指名委員会等設置会社：3委員会すべてを設置、各委員会は取締役3人以上で過半数が社外取締役
- ・・監査等委員会設置会社：監査等委員は取締役3人以上で過半数が社外取締役、過半数は社外取締役取締役
- ・・どちらも監査役を置けず、会計監査人は必須
- ・・監査等委員会設置会社では監査等委員の任期は2年（短縮不可）、それ以外の取締役は1年
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