合併

合併は、2つ以上の会社が契約によって1つになる組織上の行為で、包括承継（一般承継）にあたります。型は2つです。

吸収合併（会社法第2条27号）

会社が他の会社と行う合併で、合併によって消滅する会社の権利義務の全部を、合併後に存続する会社へ引き継がせるものです。

新設合併（会社法第2条28号）

2つ以上の会社が行う合併で、消滅する会社の権利義務の全部を、合併によって新しく設立する会社へ引き継がせるものです。

実務では手続きの軽い吸収合併のほうが圧倒的によく使われます。新設合併だと、許認可を取り直す必要が出てくるなどの手間がかかるためです。

そして押さえておきたいのが、組織再編のなかで消滅する会社が出てくるのは合併だけだということです。

主な決まり

1. 当事会社は、合併契約について原則として株主総会の特別決議による承認を受けます。また契約の内容などを記した書面（または電磁的記録）を本店に一定期間備え置かなければなりません

2. 反対する株主は、原則として株式買取請求権をもちます

3. 債権者にとって相手が変わる重い話なので、債権者保護手続きが要ります

この手続きが終わっていなければ、その効力は生じません。つまり吸収合併の存続会社は、債権者の異議手続きが終わっていないかぎり、契約で定めた効力発生日が来ていても消滅会社の権利義務を引き継げません。