事業譲渡（事業の譲渡）

事業譲渡とは、ある営業の目的のために組み立てられ、ひとまとまりとして働いている財産を、まとめて移すことをいいます。買い手が事業を引き継ぎ、売り手はその事業と同じことをしない義務（競業の禁止）を負う取引です。会社が行うものを事業譲渡、個人事業者（商人）が行うものを営業譲渡といいます。

中身は「事業というかたまりを値段を付けて売り買いする」ことなので、厳密には会社法上の組織再編にあたりません。とはいえ実務では、合併や会社分割と並ぶ組織再編の手段として使われています。

競業を禁じられる（会社法第21条）

譲渡した会社は、当事者の間で別の取り決めがないかぎり、同じ市町村と隣接する市町村で、20年間同じ事業をできません。この期間は当事者の取り決めで伸ばすことも縮めることもできますが、30年を超える特約はできません。売ったそばから隣で同じ商売を始められては、買い手が払った対価に見合わないからです。

株主総会の特別決議が要る場合（会社法第467条1項1号〜3号）

譲渡する側も譲り受ける側も、原則として次の場合に株主総会の特別決議で承認を受けます。

1. 事業の全部を譲渡するとき

2. 事業の重要な一部を譲渡するとき。ここでいう重要な一部とは、譲渡する資産が譲渡会社の総資産額の5分の1（定款でこれを下回る割合を定めたときはその割合）を超える価額のものをいいます

3. 事業の全部を譲り受けるとき

譲り受ける側で特別決議が要るのは全部を譲り受けるときだけで、一部を譲り受けるときは要りません。ここが引っかけどころです。