合名会社・合資会社・合同会社

合名会社は、直接無限責任社員だけからなる会社です。

合名会社も出資者とは別の法人ですが、会社が払えなくなれば社員は自分の全財産で返す義務（直接無限責任）を負います。それだけの重さを背負うのに経営を他人に任せきりにするのは、あまりに危うい。そこで定款に別段の定めがあるときを除き、社員は業務執行社員になります（第590条）。出資した人が自分で舵を取る、ということです。

何を出資できるか

無限責任社員は、財産のほかに信用や労務による出資もできます。

• 財産出資…金銭の出資と、現物出資（動産、不動産、知的財産権など）
• 労務出資…働くという形での出資
• 信用出資…自分の信用を会社に使わせる形での出資（物的担保の提供など）

無限責任を負っている以上、会社の財産がいくらあるかを外から当てにする必要がありません。だからお金以外でも出資として認められるわけです。

持分を譲るとき

持分を譲るには、社員が複数いる場合は社員全員の承諾が要ります（第585条1項）。

合資会社は合名会社の変形で、直接無限責任社員に加えて直接有限責任社員がいる会社です。

なぜ有限責任社員まで「直接」なのか

合資会社では出資の履行が設立登記のあとでもかまわないので、まだ出資されていない状態がありうるからです。

定款に書かれた有限責任社員の出資分が1,000万円で、それがまったく払い込まれていないとします。会社にその財産がない以上、会社を通して弁済することができません。つまり間接責任が成り立ちません。そこでその1,000万円について、有限責任社員が直接責任を負うことになります。

何を出資できるか

無限責任社員は合名会社と同じく、財産でも労務でも信用でも出資できます。しかし有限責任社員は財産出資だけです（第576条1項6号）。責任の上限が出資額で決まる以上、金額のはっきりしないものでは困るからです。

合同会社はアメリカのLLC（Limited Liability Company）を手本にした会社なので、日本版LLCとも呼ばれます。

合同会社は、有限責任社員だけからなる（無限責任社員がいない）持分会社です。株式会社と同じく社員は有限責任しか負わず、設立の手続きは株式会社より簡素なので、創業やジョイントベンチャーでの活用が見込まれています。

• 有限責任社員しかいないので、株式会社と同じく財産出資だけです（金額はいくらでもかまいません）
• 設立登記までに出資を全部済ませなければならないので（第578条）、合同会社の社員は間接有限責任になります。先に払い切っている以上、債権者が直接取り立てる相手がいないからです
• 利益の配当に制限があり、帳簿上の利益を超えて配ることはできません（第628条）。この点は合名会社・合資会社よりも株式会社に近い性格です

あらためて並べると、合名会社は無限責任社員だけ、合同会社は有限責任社員だけ、合資会社はその両方がいる