持分会社に関する基礎知識

持分会社とは、合名会社、合資会社、合同会社をまとめた呼び名です。ここでいう持分は、株式会社の「株式」にあたるもので、出資者としての地位を表します。

設立（会社法第575条・579条）

株式会社と同じく、持分会社も定款を作ります。ただし株式会社と違って、公証人の認証は要りません。現物出資などについての検査役の調査も要りません。出資者どうしが顔の見える間柄であることが前提なので、外から確かめる手間を省いてあるわけです。

成立するのは、本店の所在地で設立登記をしたときです。ここは株式会社と同じです。

社員（出資者）と出資（会社法第604条）

株式会社の社員、つまり株主は全員が有限責任でした。これに対し持分会社では、社員の責任が会社の種類によって変わります。また株式会社は財産の出資しか認めませんが、持分会社では信用や労務による出資が認められる場合があります。

そして持分会社は、あとから社員を迎え入れることができます。ただしその加入は、その社員についての定款を変えたときに効力が生じます。つまり新しい社員が入るたびに定款の変更が要るということです。

機関（会社法第590条・591条・599条）

株式会社と違い、持分会社には取締役（会）も監査役（会）も会計参与も、法律で定められた機関がほとんどありません。

動かすのは業務執行社員です。無限責任社員でも有限責任社員でもよく、法人でもなれます（株式会社の取締役は法人ではなれませんでした）。業務執行社員が複数いる場合に、その過半数で業務執行を決めなければならない場面はありますが、それも定款で別に決められます。つまり持分会社では、機関の作りを自由に組めます。

業務執行社員（2人以上なら各自）が持分会社を代表します。定款、または定款の定めに基づく社員の互選によって、業務執行社員の中から代表する社員を定めることもできます。

計算（会社法第618条・625条）

株式会社と違い、持分会社に計算書類を公告する義務はありません。