会社分割

会社分割とは、会社が事業の全部または一部を他の会社（新しく作る会社でも、すでにある会社でもかまいません）に引き継がせ、その事業を自社の外へ出すことです。事業譲渡と比べると、債権者の個別の同意を取らずに債権や債務を移せるので、手続きが軽く、素早く組み替えられます。

吸収分割（会社法第2条29号）

株式会社または合同会社が、その事業について持っている権利義務の全部または一部を、分割後に他の会社へ引き継がせることです。

新設分割（会社法第2条30号）

1つまたは2つ以上の株式会社または合同会社が、その事業について持っている権利義務の全部または一部を、分割によって設立する会社へ引き継がせることです。

どちらも、切り出した事業の対価として承継会社（または新設会社）の株式が分割会社に割り当てられます。ですから分割会社はその株式を持つことになりますが、吸収分割では必ずしも親会社になるとはかぎりません（新設分割なら親子会社になります）。もともと株式を持っていた相手に渡す場合など、持株比率が過半に届かないことがあるからです。

主な決まり

1. 吸収分割契約や新設分割計画について、原則として株主総会の特別決議による承認を受けます。2社以上が一緒に新設分割を行う場合は、共同で新設分割計画を作ります。また契約や計画の内容などを記した書面（または電磁的記録）を本店に一定期間備え置きます

2. 反対する株主は、原則として株式買取請求権をもちます

3. 債権者にとって相手が変わる重い話なので、原則として債権者保護手続きが要ります

労働契約承継法（会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律）

会社分割では、分割する会社が吸収分割契約や新設分割計画を作り、引き継がせる権利義務の範囲を自分で決められます。ところが労働契約まで会社の裁量で動かされては、働く人への影響が大きすぎます。そこで労働者を守るために置かれたのが労働契約承継法です。

判断の物差しは2つです。

1. 分割の対象になる事業に主として従事する者かどうか

2. 吸収分割契約や新設分割計画に関する書面などに、労働契約が承継される旨の定めがあるかどうか

なおここでいう労働者には、パートやアルバイトも入ります。

分割会社は、対象となる労働者に対して、承継される旨の記載があるかどうか、異議を申し出られる期限はいつか、といったことを通知しなければなりません。