金融商品取引法に関する基礎知識

募集と売出し

• 募集…新しく発行される有価証券について、取得の申込みの勧誘を50人以上に行うことなどをいいます。募集株式の発行がその典型です
• 売出し…すでに発行されている有価証券について、売付けや買付けの申込みの勧誘を50人以上に行うことをいいます。大株主が持っている株を売りに出すのがその典型です

募集と私募

一般には公募と私募という言い方をしますが、金融商品取引法では、募集の要件にあたらないものを私募と呼び、それ以外を単に募集と呼びます。実は「公募」という言葉はこの法律に出てきません。

私募は2種類に分かれます。

• プロ私募…勧誘する相手の人数に関わりなく、適格機関投資家だけを相手にし、しかもそれ以外の者へ転売されるおそれが少ないものなどです。適格機関投資家には、証券会社、銀行、保険会社、有価証券残高10億円以上の法人、有価証券残高10億円以上で口座開設から1年を経た個人などが含まれます
• 少人数私募…勧誘する相手が50人未満で、しかも取得した者から多数の者へ転売されるおそれが少ないものなどです

どちらにあたる場合も、有価証券届出書を出す必要はありません。

なお「50人」という人数は、過去6か月以内の人数を通算して数えます。これを6か月通算ルールといいます。小分けにして逃げられないようにするためです。

誰が出すのか

原則として、募集または売出しの発行価額・売出価額の総額が1億円以上の場合に、発行者が届出書を出す義務を負います。総額が1千万円超から1億円未満であれば、届出書の代わりに有価証券通知書を出します。

いつ効力が生じるか

原則として、内閣総理大臣が受理した日から15日を過ぎたときに効力が生じます。発行者は届出書を出す前に投資家へ勧誘できず、効力が生じる前は勧誘はできても契約を結べません。

縦覧

届出書は原則として、受理した日から5年間、公衆が見られるようにしておかなければなりません。

目論見書（第13条）

有価証券届出書とほぼ同じ中身を書いて、投資家に直接手渡す書類です。

届出書は公衆の縦覧に付されますが、投資家がそれをわざわざ見に行くとはかぎりません。そこで1億円以上の募集・売出しを行う発行者は、ほぼ同じ中身の目論見書を作って渡すことになっています。

発行者や証券会社などは、投資家に有価証券を売り付けるときなどに、原則としてあらかじめ、または同時に目論見書を渡さなければなりません。

臨時報告書（第24条の5第4項）

有価証券報告書の提出会社に、投資の判断に大きく響く重要な事実（災害、訴訟の提起、企業再編、倒産手続の開始など）が起きた場合に、その中身を書いて出す書類です。遅滞なく出さなければなりません。縦覧期間は5年間です。決算を待っていては間に合わない出来事のための仕組みです。

内部統制報告書（第24条の4の4）

上場会社などが、財務報告に関する内部統制の基本的な枠組み、評価の範囲、基準日、評価の手続き、評価の結果などを書いて内閣総理大臣へ出す書類です。

有価証券報告書と一緒に出さなければならず、縦覧期間は5年間です。公認会計士または監査法人による監査証明（内部統制監査）も義務づけられています。

なお新規に上場してから3年間は、この監査証明の免除を選べます。ただし資本金100億円以上または負債総額1千億円以上の会社は選べません。

確認書

上場会社などが、有価証券報告書などの記載内容が法令に照らして適正であることを代表者等が確認した旨を書いて、それぞれの書類と一緒に内閣総理大臣へ出すものです。CFO（最高財務責任者）がいる場合は、その者も連名で確認します。縦覧期間は、一緒に出す書類と同じです。

課徴金（第172条〜185条の21）

課徴金は、国庫へ金銭を納めさせる行政上の措置です。刑事罰ではありません。

金融商品取引法では、インサイダー取引、相場操縦、風説の流布、偽計などの不公正な取引、継続開示書類の虚偽記載や不提出、発行開示書類の虚偽記載や不提出、公開買付開始公告をしなかったことなどについて、一定の審判の手続きを経たうえで課徴金を納める義務を負わせています。

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