組合と組織変更等

民法組合（民法第667条以下）

各当事者が出資して共同で事業を営むと約束する契約です。共同ビジネスのいちばん素朴な形といえます。

あくまで組合員どうしの契約なので、法人格はありません。そして出資者である組合員が自分で営業するため、個人事業主と同じように無限責任を負います。整理すると、民法組合に法人格を与えたものが合名会社、という対応で覚えられます。

有限責任事業組合（LLP）

個人または法人が出資し、それぞれの出資額を限度とする責任で共同して営利を目的とする事業を営むと約束し、各自が出資の払込みや給付を全部済ませることで効力が生じる契約です。有限責任事業組合法に基づく事業体で、LLP（Limited Liability Partnership）とも呼ばれます。

民法組合の特例という位置づけなので、LLPも法人ではありません。こちらは、LLPに法人格を与えたものが合同会社、という対応になります。

主な特徴は3つです。

1. 有限責任…民法組合と違い、出資額までしか責任を負いません。ただし登記しなければ善意の第三者に主張できません

2. 内部自治…株式会社と違い、利益や権限の配分が出資額の比率に縛られず、取締役会や監査役のような監視の機関を置くことも強いられません。この点は合同会社とほぼ同じです

3. 構成員課税…組合そのものには課税されず、構成員である出資者に直接課税されます（パススルー課税）。合同会社なら、法人税を払ったあとの利益から分配し、受け取った出資者がさらに所得税などを払うので、二段になります

法人格をもつ組合（中小企業等協同組合）

法人成り

法人成りは、個人事業者が会社などの法人になることです。ここで注意したいのは、法人成りが組織変更にあたらないことです。人格が続いていないからです。個人事業者という人格はそのままで、別に会社という人格を新しく作る、というのが実態です。ですから法人を設立する手続きを踏んだうえで、税務署へ個人事業の開廃業等届出書（廃業届）と法人設立届出書などを出すことになります。

会社どうしの組織変更と種類変更

株式会社から持分会社へ、持分会社から株式会社への組織変更は、原則として自由です（第2条26号、743条）。

株式会社から持分会社へ変える場合は、組織変更計画を作り（第744条1項）、総株主の同意を得ます（第776条1項）。そして債権者保護手続きも踏みます（第779条）。総株主の同意がなければ進まない以上、反対する株主というものが残りません。ですから