役員等の責任免除と株主代表訴訟制度

❶ 役員等の責任

取締役・会計参与・監査役・執行役・会計監査人は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、損害賠償責任を負います（任務懈怠責任）。

この責任は過失責任です（故意・過失がなければ責任を負わない）。

❷ 責任の免除・軽減

役員等の責任は、原則として総株主の同意がなければ免除できません。ただし善意・無重過失の場合は、株主総会の特別決議や定款の定めに基づく取締役会決議で一定限度まで責任を軽減できます。また、社外取締役等については、責任限定契約（定款の定めに基づきあらかじめ責任の上限を定める契約）を締結することができます。

❸ 株主代表訴訟

株式会社が役員等の責任追及を怠る場合に、株主が会社に代わって取締役等の責任を追及する訴訟のことです。

• 原則として6か月前から引き続き株式を有する株主が提起できます（非公開会社では保有期間の要件なし）
• まず会社に対して訴えの提起を請求し、60日以内に会社が訴えを提起しない場合に株主自身が提起できます
• 訴額にかかわらず手数料は一律13,000円です