株式会社
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プレミアムで見る社債は、会社が広く世間から借りるお金です。株式と違って返さなければならず、利息も要ります。株式会社にかぎらず持分会社も出せること、そして社債権者を守るための3つの仕組み（社債管理者・社債管理補助者・社債権者集会）が出題の中心になります。
簡単にいうと
ざっくりいうと、会社が世間に対してする借金です。株式会社だけでなく持分会社も出せます。
社債とは、会社法に従って会社が割り当てることで生まれる、その会社を債務者とする金銭債権で、募集社債に関する定めに従って償還されるものをいいます（第2条23号）。ひとことでいえば、会社が世間に対してする借金です。
発行の決め方
取締役会設置会社は、取締役会の決議で社債を発行できます（第362条4項5号、会社法施行規則第99条）。なお、取締役会が決めた募集社債の総額の範囲内で、実際にいつどれだけ出すかの判断を取締役に任せることなど、重要でない事項は委任できます。
取締役会を置いていない会社には特段の定めがないので、定款に別段の定めがあるときを除き、取締役（2人以上なら過半数）の決定になります。特定の取締役（代表取締役など）に任せることもできます。
新株予約権付社債（会社法第2条22号）
新株予約権を付けた社債のことです。新株予約権と社債を切り離して譲り渡すことは原則として禁じられています（第254条2項・3項）。
そして発行のときに使われるのは、社債の規定ではなく新株予約権の規定です（第248条）。株がもらえる権利のほうが重い、という判断です。
具体例
取締役会を置いている会社なら、公開会社かどうかに関わりなく、取締役会の決議だけで社債を出せます。株を出すときのように株主総会を開く必要はありません。借金であって、既存の株主の持ち分が薄まるわけではないからです。ここが募集株式との大きな違いです。
社債とその発行
試験のポイント
簡単にいうと
ざっくりいうと、社債権者を守るための代理人です。少額の社債ほど守る必要が高いので、1億円以上なら置かなくてよい、という逆向きの発想になっています。
社債管理者（会社法第702条・703条）
発行会社から委託を受けて、社債権者のために弁済を受け取ったり債権を守ったりする機関です。なれるのは銀行や信託会社などです。
社債を出す会社は、原則として社債管理者を定めて管理を委託しなければなりません（第702条本文）。ただし次の場合は委託しなくてかまいません。
1. 各社債の金額が1億円以上である場合
2. 社債の総額を各社債の金額の最低額で割った数が50を下回る場合（要するに50口未満の場合）
この線引きには理由があります。1億円以上の社債を引き受けられるのは、銀行や保険会社のように、社債にも発行会社にも詳しい相手です。個人の投資家がそこまで出すことはまずありません。つまり守らなくても困らない、と会社法は見ています。反対に1億円に満たない少額であれば、知識の乏しい個人や知人が買うことも多いので、守る必要が高い。金額が小さいほど手厚く、という向きになっているわけです。
社債管理者の権限（第706条）
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科目別のテキストPDFをダウンロードできます。印刷して書き込む、タブレットで持ち歩くなど、好きな使い方で。プレミアム限定次の行為は、社債権者集会の決議を経なければできません。
1. 社債の全部についての支払いの猶予、その債務や不履行によって生じた責任の免除、または和解
2. 社債の全部についての訴訟行為、あるいは破産手続・再生手続・更生手続・特別清算に関する手続（債権者集会や関係人集会での議決権の行使など）に属する行為
ただし2については、募集事項で定めておけば社債権者集会の決議は要りません。
社債管理補助者（会社法第714条の2〜714条の7）
社債権者が自分で管理できる場合、つまり社債管理者を置く義務がない場合（その社債が担保付社債である場合を除きます）に、社債管理補助者へ管理の補助を委託できます。なお置くかどうかは発行会社の任意で、置かなくてもかまいません。
なれるのは銀行、信託会社のほか、弁護士や弁護士法人も含まれます。ここは押さえどころで、弁護士や弁護士法人は社債管理者にはなれません。補助にとどまるから認められている、と考えると整理できます。
社債管理補助者は、単独で、破産手続・再生手続・更生手続への参加、強制執行や担保権の実行の手続における配当要求、清算手続における債権の申出を行えます。また委託契約に基づいて、社債に係る債権の弁済を受け取る権限などをもちます（社債の全部についての支払いを請求する場合は社債権者集会の決議が要ります。第714条の4）。
社債権者集会（会社法第715条・716条・734条・735条の2）
社債権者の利益を守るために置かれた、社債権者からなる合議体です。
株主総会に似ていますが、株主総会のような万能の機関ではありません。社債の全部について支払いを猶予するかどうかなど、社債権者の利害に関わる事項しか決められません（第716条）。
さらに、その決議は裁判所の認可がなければ効力を生じません（第734条1項）。社債権者は、社債の種類ごとに集会を組織します（第715条）。種類は利率や償還の方法・期限などで分かれます。
なお社債権者全員の同意（書面または電磁的記録による意思表示）があれば、集会そのものを省けます。可決する決議があったものとみなされます（第735条の2）。
具体例
1口100万円の社債を100口、総額1億円出す場合を考えます。各社債の金額は1億円に届かず、口数も50以上なので、社債管理者を置かなければなりません。いっぽう1口1億円の社債を1口だけ出すなら、引き受けるのは相応の相手だと考えられるので置かなくて済みます。総額は同じ1億円でも結論が逆になる。判断するのは1口いくらか、というところです。
社債の基本と社債管理者
試験のポイント
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