コーポレートガバナンスの概要

① なぜガバナンスが問われるのか

企業は、多くの利害関係者とやり取りしながら成り立っているオープンシステムです。だからこそ、経営者を誰がどう見張るのか、つまり企業統治（コーポレートガバナンス）のあり方が問われることになります。

第1章で学んだ「企業はオープンシステム」という前提が、ここでも出発点になっています。企業が自分だけで完結しているなら、誰も口を出す理由はありません。しかし株主、従業員、取引先、地域社会といった多くの相手と関わって成り立っている以上、その経営が適切に行われているかを外から確かめるしくみが必要になるわけです。

② コーポレートガバナンスの定義

コーポレートガバナンスとは、企業統治などとよばれ、企業に対する利害関係者の視点から、企業経営の社会性や政治性を確保しようとするものです。

言い換えれば、企業の経営者によるマネジメント活動が適切に行われているかをチェックもしくはモニタリングする制度のことと考えてよいでしょう。

定義のなかで押さえたいのは次の点です。

・利害関係者（ステークホルダー）の視点から行われるものであること

・確保しようとするのは経営の社会性や政治性であること

・具体的にはチェックもしくはモニタリングする制度であること

③ 前節のCSRとの関係

前節のCSRとこの節のガバナンスは、同じ第6章に置かれているとおり、どちらも企業と社会の関係を扱っています。ただし向きが違います。

① 経営陣の任免と牽制の機能

株式会社を所有しているのは株主ですから、ガバナンスの主体も本来は株主です。ところが株主が自分で見張るわけではありません。実際にその役を担うのは、株主総会から委任を受けた取締役です。取締役が、代表取締役を含む経営陣を選び、その経営活動に歯止めをかけます。

すなわち、取締役は経営陣の任免機能と牽制機能を株主に代わって有していることになります。

ここが試験で問われるところです。流れを整理しておきましょう。

株主（所有者）

↓　株主総会で委任する

取締役（株主に代わってチェックする）

↓　選任する／牽制する

経営陣