コーポレートガバナンスの概要

コーポレートガバナンスとは、企業統治などとも呼ばれ、企業に対する利害関係者の視点から、企業経営の社会性や政治性を確保しようとするものです。言い換えれば、企業の経営者によるマネジメント活動が適切に行われているかをチェックし、もしくはモニタリングする制度のことと考えることができます。

企業は多様な利害関係者との相互作用のうえに成り立つオープンシステムであり、そのため企業経営者へのチェック機能を含む企業統治のあり方が重要になります。

コーポレートガバナンスの第一の機能は、経営陣の任免と牽制です。

株式会社の所有者は株主であり、本来は株主がガバナンスの主体となるのが自然です。しかし実際には、株主が直接的に経営を監視するのではなく、株主総会での委任を通じてガバナンスを行います。

具体的な流れは以下のとおりです：

・株主は株主総会を通じて取締役を選任する

・取締役は業務執行者である代表取締役を含む経営陣の選解任を行う

・取締役会が経営陣の経営活動の適否を判断し監督する

すなわち、取締役は経営陣の免職機能（不適切な経営者を解任する機能）と牽制機能（経営者の行動を監視・抑制する機能）を、株主に代わって遂行しています。この委任の連鎖が、株式会社における統治構造の基本です。

コーポレートガバナンスの第二の機能は、利害調整機能です。

企業を取り巻く利害関係者（ステークホルダー）の要求は多種多様です。株主は配当や株価上昇を求め、従業員は雇用の安定や賃金を求め、取引先は安定した取引を求め、地域社会は環境保全や地域貢献を期待します。

これらの要求はしばしば相互に矛盾・対立するため、経営陣には各ステークホルダーの利害を適切にバランスさせ、調整を行う役割が求められます。これが利害調整機能です。

利害調整がうまく機能しない場合、特定のステークホルダーの利益だけが優先され、企業の持続的な成長が損なわれるリスクがあります。