コーポレートガバナンスの機能と日本企業

日本企業はコーポレートガバナンスが十分に機能していないとされます。主な理由は以下のとおりです。

①取締役と経営陣の重複

経営陣の選任・解任は、実質的に経営陣自身の判断で行われています。本来、取締役は株主に代わって経営を監督する立場にありますが、取締役と業務執行者が重なっているため、自分たち自身を客観的に評価・解任することが極めて困難です。このため、不適任な経営者であっても交代が進まず、さらには不正行為の抑止も難しくなります。

②取締役が内部従業員からの昇格者であるという問題

日本企業では、取締役の多くが社内の従業員として長年勤務し、段階的に昇格して取締役に就任します。その最上位に代表取締役が位置しています。ここで重要な問題が生じます。取締役は本来、代表取締役を含む経営陣を監督・牽制する役割を担っていますが、昇格の過程で代表取締役は自分たちの上司であり続けた存在です。つまり、監視すべき対象が自分よりも上位の管理者であるという逆転した関係が生まれ、実効的なチェック機能が発揮されません。この内部昇格型の構造が、日本企業のガバナンスにおける最大の構造的課題の一つです。

コーポレートガバナンスを強化するためには、まず株主がガバナンスの主権者としての意識をもつことが重要です。具体的な施策として、取締役の独立性を確保し株主の利益を適切に代表するために、社外取締役を選任することや、指名委員会等設置会社への移行が挙げられます。

指名委員会等設置会社の制度概要

指名委員会等設置会社とは、以下の3つの委員会を設置する株式会社の形態です。

コーポレートガバナンスのあり方はその国の慣習や法律に大きく影響されます。日本型と米国型の主な違いは以下のとおりです。