コーポレートガバナンスの機能と日本企業

② 社外取締役の意味

前のテーマで見た2つの問題点を思い出してください。いずれも「チェックする側とされる側が近すぎる」ことが原因でした。

社外取締役は、この距離を作るための手段です。その会社で働いた経験がなく、代表取締役の部下でもない人が取締役会に入ることで、取締役の独立性が確保され、株主の利益を代表する役割を果たせるようになります。

社内だけで固めていた取締役会に外の目を入れる、というのが基本の発想です。

③ 指名委員会等設置会社

指名委員会等設置会社とは、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置する株式会社です。

3つの委員会は、それぞれ次の役割を担います。

④ 委員会の構成要件

ここが試験で問われる数字です。

各委員会は3名以上の取締役で構成され、各委員会それぞれにおいて社外取締役が過半数となります。

また、それ以外にどの委員会にも属さない取締役を置いても差し支えありません。

・各委員会は3名以上

・各委員会それぞれで社外取締役が過半数

・どの委員会にも属さない取締役を置いてもよい

「社外取締役が過半数」という条件が要です。3名の委員会なら、少なくとも2名は社外取締役でなければなりません。

⑤ なぜこの3つの委員会なのか

3つの委員会が押さえているものを見ると、設計の意図が分かります。

・指名……誰を取締役にするか（人事）

・報酬……いくら払うか（カネ）

・監査……ちゃんとやっているか（監督）

この3つは、経営陣に対する最も強い影響力の源です。人事と報酬を経営陣自身が決められる状態こそが、前のテーマで見た問題の根でした。

だから、この3つを社外取締役が過半数を占める委員会に移すのです。こうすれば、代表取締役は自分の後任も自分の報酬も決められなくなります。

※ なお、指名委員会等設置会社については、会社法の分野として「経営法務」でより詳しく取り上げられます。ここでは、ガバナンスを強める手段のひとつとして位置づけを押さえておけば十分です。