コーポレートガバナンスの変遷

ある機械メーカーの100年を、5段階で追ってみましょう。

❶ 株主＝経営陣（創業〜1950年代）　創業者が私財を投じて工場を建て、自ら社長を務めました。株式は100％創業者が保有。誰に説明する必要もありません。

❷ 多数の株主が発生、経営の複雑化（1960〜70年代）　工場を増やすために増資を重ね、取引先や金融機関にも株式を持ってもらいました。創業者の持分は45％に下がります。従業員も3,000人を超え、海外にも工場を持つようになりました。

❸ 発言力の低下、専門経営者の必要性（1980年代）　株式を上場し、創業家の持分は18％に。為替、会計、労務、海外事業と、経営に必要な知識が創業家の手に余るようになりました。

❹ 所有と経営の分離（1990年代）　創業家出身ではない専門経営者が社長に就任しました。株主と経営者が人格的に分離した瞬間です。

ただし、創業家は筆頭株主として残り、工場の売却や大型買収といった重要な意思決定には参加していました。

❺ 所有と支配の分離（2000年代以降）　相続と資産の分散により、創業家の持分は3％まで低下。上位10位の株主を合計しても28％で、経営に影響を及ぼせる大株主は存在しなくなりました。

この段階で、社長は誰の顔色も見ずに経営できるようになります。株主の支配から自由になった経営者が、事実上その企業を支配する状態です。

そして何が起きたか　2010年代に、この会社で会計上の不正が発覚しました。調査報告書は「経営トップに対する牽制機能が働いていなかった」と指摘しています。

所有と支配の分離は、ガバナンスの問題の出発点だということが、この会社の歩みに表れています。