中小企業の事業承継と再生支援

一般措置では相続税と贈与税で猶予割合が違うという点が最重要です。相続税は80%、贈与税は100%。

一般措置の要点を整理します。

「上場株式」ではなく「非上場株式」である点は、設例でも問われています。

③ 法人版事業承継税制の特例措置

こちらも期限が2つあります。経営承継円滑化法にもとづく「特例承継計画」を都道府県知事に出す期限が、平成30年（2018年）4月1日から令和9年（2027年）9月30日まで。そのうえで、非上場株式の贈与・相続が平成30年（2018年）1月1日から令和9年（2027年）12月31日までに行われていることが条件です。

従前の措置も一般措置として存在していますが、特例措置については一般措置と比べて以下の点で大きく優遇されます。

1）経営環境変化に対応した減免制度の導入

後継者が自主廃業や売却を行う際、経営環境の変化により株価が下落した場合でも、承継時の株価をもとに贈与・相続税が納税されていたところ、売却時や廃業時の評価額をもとに納税額を再計算します。これにより、承継時の株価をもとに計算された納税額との差額を減免します。

2）対象株式数の上限撤廃、猶予割合を100%に拡大

これまで対象になる株式数には上限が設けられていましたが、これを取り払いました。あわせて相続税の納税猶予割合も引き上げ、100%まで広げています。これにより、事業承継時の贈与税・相続税の支払い負担はゼロとなります。

3）雇用要件の抜本的見直し

従来は、適用後5年の平均で雇用を8割以上保てなければ、猶予されていた税額を全額納めなければなりませんでした。しかし人手不足が深刻ないま、この線引きは実情に合いません。そこで条件をゆるめ、5年平均8割に届かなくても猶予を続けられるようになりました。ただし届かなかった理由が経営の悪化などである場合は、認定支援機関から指導・助言を受けることが求められます。

4）対象者の制限の大幅な緩和

もともとは「先代1人から後継者1人へ」という一対一の受け渡しだけが対象でした。これが広がり、親族以外も含めた複数の株主から、代表者となる後継者へ引き継ぐ形も使えるようになりました。受け手の後継者は最大3人までです。

一般措置と特例措置の比較

特例措置は「期限付きで大幅に優遇する」代わりに「計画の提出を求める」という設計です。

5年 → 1年という短縮と、令和3年8月2日という創設時期が押さえどころです。ここでも認定するのは都道府県知事です。

設例で確認（平成27年度第24問 設問1 改題）

後継者に事業を引き継ぐ場合、「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」に基づき、事業承継円滑化に向けた金融や税制などの総合的な支援を受けることができる。事業承継税制については、この法律における経済産業大臣（都道府県知事）の認定を受けた【A】の後継者が対象となる。

ア 資本金5,000万円以下の法人企業

イ 資本金1億円以下の法人企業

ウ 資本金3億円以上の法人企業

エ 非上場中小企業

答え：エ

事業承継税制では、「非上場」の株式等に係る相続税・贈与税の納税が猶予されます。

資本金の金額ではなく、上場しているかどうかが判断基準です。

理由は明快です。上場株式なら市場で売却して納税資金を作れますが、非上場株式は売ろうにも買い手がいない。換金できない資産に課税されて事業が続けられなくなるという事態を防ぐための制度だからです。

「人・資産・知的資産」の3つが、そのまま出題されます。

とくに知的資産＝目に見えにくい経営資源・強みという定義は重要です。事業承継は株や設備を渡すだけでは終わらない。技術やノウハウ、取引先との信頼関係といった見えない財産をどう引き継ぐかが本質だ、というメッセージです。

第2章で見た「事業承継の際に問題になりそうなこと」で、「後継者の経営能力」（28.0%）が税や株の問題より上位だったことを思い出してください。あれはまさに「人（経営）」の承継の難しさを表した数字でした。また「技術・ノウハウの承継」（15.6%）は「知的資産」の承継そのものです。

② 事業承継に向けた5つのステップ

同ガイドラインでは、「事業承継に向けた5つのステップ」があげられています。

※ステップ2とステップ3は「プレ承継」と位置づけられています。

※ステップ3の注記：親族内・従業員承継において、後継者が決まっている場合には、後継者と事業承継計画を策定して磨き上げを進めることも望ましい。

5ステップの読み方

ステップ4以降で道が2つに分かれるのが、この図の最大の特徴です。

そしてステップ1〜3は共通です。誰に継がせるにせよ、まず必要性を認識し（1）、見える化し（2）、磨き上げる（3）。この3つは「プレ承継」としてひとまとめにされています。

「見える化」と「磨き上げ」という2つのキーワードは、括弧書きも含めて覚えてください。そして最後が「ポスト事業承継（成長・発展）」。承継はゴールではなく、その後の成長が目的だ、という位置づけです。

中小M&Aフロー図

一般的に、中小M&Aは次の流れに沿って進むことが多く、各工程において「主な支援機関」が支援を行うことが多い（実際には、個別の事例において、これら以外の支援機関が支援を行うケースもあります）。

※ 事業承継・引継ぎ支援センターを「センター」として記載しています。また、FA（フィナンシャル・アドバイザー）とは、譲り渡し側または譲り受け側の一方との契約に基づいてマッチング支援等を行う支援機関のことをいいます。

この表から押さえるべきこと

① 仲介者とFAの違い

FAは「一方との契約」に基づいて支援します。対して仲介者は両方の間に立つ立場です。利益相反が生じうるため、どちらの立場なのかを明示することがガイドラインで求められています。

② デュー・ディリジェンス（DD）の分担

ビジネスDDが中小企業診断士の役割とされている点は、受験生として意識しておきたいところです。

③ 工程の順番

意思決定 → バリュエーション → マッチング → 交渉 → 基本合意 → DD → 最終契約 → クロージング → ポストM&A

とくに基本合意の締結がDDの「前」である点が重要です。おおまかに合意してから詳しく調べる、という順序になっています。

Ⅲ 中小PMIガイドライン

M&Aの「成功」は、その成立でなく、M&Aの目的として当初に期待された効果を実現できるかどうかによります。比較的実績が蓄積されている大企業のM&Aでは、PMIの取組が重要視されています。

PMIとは、POST MERGER INTEGRATIONの略語であり、主にM&A成立後に行われる統合作業をいいます。

中小企業庁は、令和4年3月17日に、中小企業におけるPMIの「型」として、中小PMIガイドラインを策定・公表しました。

第3章で学んだPMIの数字を思い出してください。

3つのガイドラインの整理

時系列で並べると「承継全体 → M&Aのやり方 → M&A後の統合」と、扱う範囲が狭く深くなっていきます。策定主体が中小M&Aガイドラインだけ経済産業省である点も、細かいですが違いとして押さえておきましょう。

「相談は無料だが、計画策定では費用がかかる場合がある」という但し書きが、そのまま設問になります。「すべて無料」とする選択肢は誤りです。

また、個別支援チームに中小企業診断士が含まれる点も確認しておきましょう。

第2章で学んだとおり、中小企業再生支援協議会は2022年4月1日より中小企業活性化協議会として再編されました。相談件数は2022年度に6,409件と過去最多水準に達しています。

② 事業承継総合支援事業

中小企業者等の事業引継ぎや事業承継を円滑に進めるため、各都道府県に設置された事業承継・引継ぎ支援センター（産業競争力強化法に基づき、中小企業者等の後継者マッチング等をワンストップで支援するために設立された専門機関で、全国本部は中小企業基盤整備機構に設置されている）が課題解決に向けて助言、情報提供、マッチング支援等を行います。相談は原則として無料です。

第4章で学んだとおり、事業承継・引継ぎ支援センターは事業引継ぎ支援センター（第三者承継支援）に事業承継ネットワーク（親族内承継支援）の機能を統合し、2021年4月より活動を開始しました。2022年度の相談社数は14,414社、成約件数は1,681件です。また後継者人材バンク事業を実施しているのもこのセンターです。

2つの機関の比較

どちらも産業競争力強化法に基づき、各都道府県に設置され、全国本部は中小企業基盤整備機構という骨格が共通しています。違うのは目的です。「潰れそうな会社を立て直す」のが活性化協議会、「継ぐ人を探す」のがセンターと覚えてください。

③ 再チャレンジ支援融資制度（再挑戦支援資金）

いったん事業に失敗したことにより、再起を図るうえで、困難な状況に直面している中小企業に対して、日本政策金融公庫（中小企業事業）が、再チャレンジに必要な資金の融資（設備資金、運転資金）を行っています。

次のいずれの要件にも該当し、かつ、新たに開業する者または開業後おおむね7年以内の者が対象となります。

1. 廃業歴等を有する個人、または廃業歴等を有する経営者が営む法人であること

2. 廃業時の負債が新たな事業に影響を与えない程度に整理される見込み等であること

3. 廃業の理由・事情がやむを得ないもの等であること

押さえどころは3つです。

• 実施するのは日本政策金融公庫（中小企業事業）
• 設備資金と運転資金の両方が対象
• 新たに開業する者または開業後おおむね7年以内

「おおむね7年以内」という期間は、前に学んだ女性、若者／シニア起業家支援資金と同じです。

そして3つの要件をすべて満たす必要がある点、とくに「廃業の理由・事情がやむを得ないもの等であること」という条件に注意してください。どんな失敗でも支援されるわけではありません。

第4章で見たとおり、日本の開業率は低下傾向にあり、起業者数も減っています。一度の失敗が再起を阻むことのないよう、失敗した人がもう一度挑戦できる環境をつくることは、新陳代謝を高めるうえでも重要な政策課題です。