経営法務令和3年度第3問
令和3年度 第3問 解説
問題文
いわゆる簡易合併手続に関する会社法における記述として、最も適切なものはど れか。
ア簡易合併手続においては、存続会社のすべての株主に株式買取請求権が認めら れるが、存続会社における債権者保護手続は不要である。
イ簡易合併手続は、吸収合併契約締結から合併の効力発生日まで20日あれば、 実施することが可能である。
ウ簡易合併手続は、存続会社及び消滅会社のいずれにおいても、合併承認に係る 株主総会の決議を不要とする手続である。
エ存続会社の全株式が譲渡制限株式であり、かつ、合併対価の全部又は一部がか かる存続会社の譲渡制限株式である場合、簡易合併手続を用いることはできない。正解
解説
正解はエ。存続会社の全株式が譲渡制限株式かつ合併対価に同社の譲渡制限株式が含まれる場合、存続会社での株主総会特別決議が必要となるため簡易合併手続は使えない（会社法796条2項ただし書・同条1項ただし書）。アは誤り：債権者保護手続は必要。イは誤り：公告期間等があり20日では足りない。ウは誤り：簡易合併は存続会社側のみ総会省略可能。
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