公開会社の機関構造を図解でわかりやすく（株主総会・取締役会・監査役）
株主総会を頂点に、取締役会・代表取締役・監査役が役割を分担する会社の統治構造。
株式会社の機関構造は、所有と経営の分離を前提に、意思決定・業務執行・監督のそれぞれを担う機関で構成されます。株主総会が取締役や監査役を選び、取締役会が業務執行を決定・監督し、監査役がそれをチェックする、という三権分立に似た仕組みです。公開会社を例に基本形を押さえます。
株主総会（最高意思決定機関）
株主総会は、会社の実質的な所有者である株主で構成される最高意思決定機関です。定款変更、取締役・監査役の選任と解任、合併などの組織再編、剰余金の配当といった、会社の基本的で重要な事項を決定します。取締役会設置会社では、株主総会が決められる事項は法令・定款で定めたものに限定されます。
取締役会と代表取締役（業務執行）
取締役会は、取締役全員で構成され、業務執行の意思決定と、各取締役の職務執行の監督を行います。そして取締役会が、その中から会社を代表して業務を執行する代表取締役を選定・解職します。公開会社では取締役会の設置が必須で、取締役は3人以上必要です。所有者である株主が経営の専門家である取締役に経営を委ねる、所有と経営の分離がここに表れます。
監査役（監督・監査）
監査役は、取締役の職務執行を監査する機関で、業務監査と会計監査を行います。株主総会で選任され、取締役から独立した立場で経営をチェックします。取締役会設置会社は、原則として監査役（または監査役会などの監査機関）の設置が必要です。監査役の独立性を確保するため、任期は取締役より長く定められています。
会社の規模・種類による違い
機関設計は会社の規模や公開・非公開によって変わります。公開会社は取締役会の設置が必須です。さらに、資本金5億円以上または負債200億円以上の大会社かつ公開会社では、監査役会と会計監査人の設置が必要になります。一方、非公開会社（株式譲渡制限会社）では、取締役1人だけといった簡素な機関設計も認められ、中小企業の実態に合わせられます。
◎ 試験対策のポイント
- ▶株主総会＝最高意思決定機関、取締役会＝業務執行の決定・監督、代表取締役＝業務執行・会社代表、監査役＝監査。役割の対応が頻出。
- ▶公開会社は取締役会の設置が必須、取締役は3人以上。
- ▶大会社かつ公開会社は監査役会＋会計監査人が必要。
- ▶代表取締役を選定・解職するのは取締役会（株主総会ではない）点に注意。
よくある質問
Q. 公開会社とは上場会社のことですか？
A. いいえ、異なります。会社法でいう公開会社とは、発行する株式の全部または一部について、譲渡に会社の承認を要しない（＝自由に譲渡できる株式がある）会社を指します。証券取引所への上場の有無とは関係ありません。
Q. 代表取締役は誰が選ぶのですか？
A. 取締役会設置会社では、取締役会が取締役の中から代表取締役を選定します。株主総会が直接選ぶわけではない点に注意が必要です。なお、取締役会を置かない会社では、定款や株主総会の決議などで定めることができます。
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