善管注意義務

善良な管理者の注意をもって事務を処理する義務をいい、受任者が委任者に対して負う（民法第644条）。取締役と会社の関係は委任に関する規定に従うため、取締役は会社に対して善管注意義務を負い、あわせて忠実義務も負う。

善管注意義務の水準は、その人の実際の能力ではなく、その地位や職業にある者として通常期待される注意である。したがって経験が浅いことは言い訳にならない。無償で事務を引き受けた場合でも、委任である以上この義務を免れない点が、自己の財産に対するのと同一の注意で足りるとされる無償寄託の受寄者と異なる。取締役については、会社法が善管注意義務に加えて、法令・定款・株主総会の決議を遵守し会社のため忠実に職務を行う忠実義務を定めている。両者の関係について判例は、忠実義務は善管注意義務を敷衍し明確にしたにとどまり別個の義務を定めたものではないとしている。これらの義務に違反して会社に損害を与えた場合、取締役は任務懈怠責任として損害賠償責任を負い、株主代表訴訟の対象にもなる。もっとも経営判断には不確実性が伴うため、判断の過程と内容に著しく不合理な点がなければ責任を問われないという経営判断の原則が実務で定着している。競業避止義務や利益相反取引の規制は、この義務を具体化したものと位置づけられる。