合併

2以上の会社が契約によって1つの会社になることをいい、一方が他方を吸収する吸収合併と、すべてが消滅して新たな会社を設立する新設合併がある。消滅会社の権利義務は存続会社または新設会社に包括的に承継される。

合併は組織再編行為のなかで唯一、会社が消滅する手法である。吸収合併ではA社がB社を吸収してB社が消滅し、新設合併ではC社を新たに設立してA社・B社がともに消滅する。実務ではほとんどが吸収合併であり、新設合併は許認可を取り直す必要が生じるなど手続が煩雑なため避けられる。権利義務は包括承継されるため、債務や契約上の地位を個別の同意なしに移せる反面、債権者にとっては引当財産が変わるため債権者保護手続が必要となる。原則として当事会社それぞれで株主総会の特別決議による承認が必要であり、反対株主には株式買取請求権が認められる。ただし一定の規模要件を満たす簡易合併では存続会社の株主総会決議を省略でき、支配関係がある場合の略式合併では被支配会社の株主総会決議を省略できる。消滅会社については簡易の仕組みがなく、株主総会の承認が必要である。合併の効力は、吸収合併では契約で定めた効力発生日に、新設合併では設立登記の日に生じる。