会社分割

株式会社または合同会社が、その事業に関して有する権利義務の全部または一部を、既存の会社に承継させる吸収分割と、新たに設立する会社に承継させる新設分割をいう。権利義務は包括的に承継されるため、債権者の個別の同意を得ずに債務を移転できる。

会社分割は包括承継であるため、事業譲渡と違って債務や契約上の地位を個別の同意なしに移せる点に最大の利点がある。そのぶん債権者が不利益を受けうるので、債権者保護手続が置かれている。対価として交付される承継会社または新設会社の株式は、分割会社に交付されるのが原則であり、分割会社の株主に直接交付されるのではない。新設分割の場合、分割会社が新設会社の株式を取得して親会社となる。原則として株主総会の特別決議が必要であるが、簡易分割や略式分割にあたる場合は省略できる。従業員の扱いについては労働契約承継法が適用され、主として承継される事業に従事していた労働者が承継の対象から外された場合などに異議を申し出る権利が与えられる。また、承継されない債権者（残存債権者）を害することを知って会社分割をした場合、残存債権者は承継会社に対し承継した財産の価額を限度として履行を請求できる。