株式交換

株式会社がその発行済株式の全部を既存の他の株式会社または合同会社に取得させることをいい、完全親子会社関係を作り出す組織再編行為である。新たに設立する持株会社の完全子会社となる場合は株式移転という。

株式交換は会社そのものを消滅させずに資本関係だけを組み替える手法であり、子会社となる会社の法人格、許認可、契約関係はそのまま残る。少数株主が反対しても、株主総会の特別決議があれば全株式を取得できるため、100%子会社化を確実に実現できる点に実務上の値打ちがある。総株主の同意までは必要でない。会社財産そのものは原則として変動しないため、債権者保護手続は原則として不要であり、対価が株式以外の財産である場合など限られた場面でのみ必要となる。この点が合併や会社分割との大きな違いである。反対株主には株式買取請求権が認められる。株式移転との区別は、完全親会社となるのが既存の会社か新設の会社かという一点であり、持株会社を新たに立てて複数の会社をその傘下に置く場合は株式移転となる。