債権者保護手続

合併、会社分割、株式交換等の一部、資本金の額の減少などにあたり、債権者に異議を述べる機会を与える手続をいう。官報に公告し、かつ知れている債権者には個別に催告したうえで、1か月以上の異議申述期間を置く。異議を述べた債権者には弁済や担保提供などを行わなければならない。

会社の財産や債務の帰属が動く行為は、債権者にとって引当てとなる財産が減る危険を伴う。そこで異議を述べる機会を保障し、述べた債権者には弁済するか相当の担保を提供するか、信託会社に相当の財産を信託することを会社に義務づけている。ただし異議を述べられても、その債権者を害するおそれがないときは何もしなくてよい。官報公告に加えて定款で定めた日刊新聞紙または電子公告でも公告した場合は、知れている債権者への個別催告を省略できる。この省略は合併では認められるが、会社分割において承継されない残存債権者への催告など、省略できない場面がある点が実務上の落とし穴である。株式交換・株式移転は原則として会社財産が変動しないため、債権者保護手続は原則として不要であり、対価が株式以外である場合など例外的な場面に限られる。